在项羽的强攻面前，历史上就连刘老三加上陈平和张良都守不住荥阳城，自然也就不说骆贤和李爻这两个无名小卒了，激战到了二更时，精锐强悍的西楚将士终于还是杀入了荥阳城内，斩闩落锁，打开了荥阳城门。
随着西楚军潮水般的涌入荥阳城内，噩梦也随之降临到了荥阳无辜百姓的头上，项羽率领的西楚军本来就是以残暴而闻名天下，这会又因为种种原因，上上下下都充满了冲天怒火，杀进荥阳城中后，西楚军士卒当然是见男人就杀，见女人就抢，不管是白发苍苍的老人，还是正在吃奶的婴童，只要是被西楚士兵撞见的，就没有一个能够逃脱毒手。一时之间，荥阳城内到处都是腥风血雨，也到处都是男人垂死的惨叫和女人恐怖的尖叫，间杂着老人和孩子的哭喊，悲惨得根本无法用笔墨形容。
已经尽到了自己最大的努力，城破之后，汉军荥阳守将骆贤只能是赶紧带着剩下的汉军将士出城逃命，倒是此前向汉军投降过一次的荥阳县令李爻在最后时刻硬气了一把，领着自己的全家老小在县寺中自烧殉职，出人意外的兑现了自己城亡人亡的诺言。然而骆贤等人同样没能逃出生天，才刚从西门出城，马上就被杀红了眼的西楚军将士团团包围，继而全部被乱刀分尸。
屠杀依然还在持续，憋足了怒火的西楚军士卒堵住了每一条出城通道，将所有能够早到的荥阳男子不管老幼全部斩杀，也把所有的青年女子全部抓到城内空地上集中，还有许多西楚士卒直接就在街巷房屋中撕开抓到的女子衣衫，奸污凌辱，同时西楚军士卒又自然少不得大肆劫掠民财，把所有能看上的眼的东西抢进手里，为此还不时发生纷争口角。项羽则根本懒得理会自己的军纪，仅仅只是要求士卒不得纵火烧房，其他的就一概不问。
西楚军在城内的兽行持续到了下半夜都没有停歇，列阵在城外的西楚军和河南军士卒也是个个翘首以盼，巴不得项羽早些颁布进城命令，让自己也可以进城去发泄抢劫一番。但是很可惜，项羽在别的事上不行，在打仗方面却从不含糊，始终沉住了气没有急着下令进城，防着的就是敖仓或者广武城里的汉军突然出击，乘乱从背后捅自军一刀。
事实证明项羽的警惕是对的，凌晨时分，天色即将微明时，一个正常人熬夜后最困倦也最想休息的时候，凭借着最后的夜色掩护，一支数量大约是五六百人的汉军骑兵突然从黑暗中杀出，挥舞着马刀冲杀向列队在城外的河南军队伍，还以原始手雷开道，扰乱河南军的队列，河南军本来就战斗力不行，又在极度困倦时被汉军骑兵这么一冲，自然是立即一片大乱，很快就被汉军骑兵砍杀得倒地不断，惨叫震天。
还好，项羽对此早有防备，只是对着战场努了努嘴，曾经的少帅军骑兵主将项冠马上率领三千西楚骑兵冲锋而上，从容的杀向数量远不及自军的汉军骑兵，可是汉军骑兵却狡猾异常，还没有等项冠所部杀到近前，就掉转马头向北急退，项冠那肯罢休，立即催军发起追击，吼叫着咬住了汉军骑兵的尾巴。
见此情景，同样是一夜没睡的李左车忙打着喷嚏向项羽提醒道：“大王，汉贼骑兵一触即退，象是在故意诱敌，请大王小心。”
“不用你教，本王如果连汉贼是在诱敌都看不出来，也就没脸自称西楚霸王了。”项羽冷哼，又向西楚骑将冯劫一努嘴，随口吩咐道：“带你本部人马去接应，汉贼如果有什么异常动静，立即报我。”
项冠这边，汉军骑兵迅速撤出战场后，是直接逃向了东北面的敖仓方向，还快马加鞭的用时不到一刻时间，就直接逃到了敖仓山的西北部，距离汉军的敖仓营地已经不远，项冠刚下令放弃追击，不曾想那队汉军骑兵竟然又掉转了马头，冲着西楚骑兵破口大骂，项冠大怒，立即挥师迎上，不曾想刚与汉军骑兵接阵，两旁的黑暗中就是杀声大起，各有一支汉军步兵冲出，同时汉军骑兵的身后也是火把缭乱，同样也有一支汉军队伍杀出。
麾下都是骑兵，地势又颇为开阔，项冠当然不是十分害怕汉军用步兵布置的埋伏圈，然而再仔细一看从汉军骑兵身后杀出的汉军步兵队伍时，项冠却突然吃了一惊，还脱口叫了一声周叔匹夫——原来竟然是周叔亲自率领汉军敖仓守军出击，来伏击追击的西楚骑兵！
“机会！”
项冠脑海中突然闪过了这两个字，然后项冠也不去思索，马上就带着西楚骑兵掉头而走，且战且退反过来引诱汉军步兵大队远离敖仓营地，汉军也果然中计，高喊着报仇的口号紧追不舍，没过多少时间就被诱到了敖仓营地的十里之外。
这个时候，和项冠预料的一样，打仗从不含糊的项羽果然派遣了冯劫率领三千骑兵过来接应，项冠大喜，忙派人抢先上前与冯劫联系，要求冯劫利用骑兵的机动优势，从侧翼迂回去断周叔的归路，为自军创造决战机会。冯劫心领神会，立即依计而行，马上就带着他的麾下骑兵迂回穿插，奔袭到了汉军的背后拦截。
智者千虑，必有一失，关键时刻，周叔也犯了糊涂，还是在冯劫已经拦截到位了的情况下，周叔才想去掉头去冲击冯劫的队列，保护退路避免西楚军乘机发起决战。而事情到了这一步，冯劫又那里舍得错过为项羽建立奇功的机会？当然是率领他的麾下军队匆匆结阵，全力拦截汉军队伍，项冠也一边派人向项羽急报，一边不惜代价的率军冲杀，尽全力为冯劫分担压力。
消息送到项羽的面前时，项羽当然是惊喜得不敢相信自己的耳朵，还是在再三确认了项冠和冯劫已经缠住周叔军之后，项羽才果断命令司马卬立即率领河南军大队北上增援，同时匆匆召回入城军队集结，打算紧抓这个机会发起与周叔的决战，野战歼灭汉军的敖仓主力，为自军接下来的攻坚战减轻压力。
不一刻，除了两千打扫战场的军队外，此前入城作战的西楚骑兵迅速从城内撤出，也更加迅速的上马集结成军，项羽兴奋大吼，立即带着剩下的万余西楚骑兵奔袭北上，以最快速度赶来敖仓南部的战场增援。可是让项羽颇为意外的是，当他率军赶到现场时，出营作战的近五千汉军步骑竟然已经组建起了一个相当严密的防御圆阵，西楚骑兵和河南军被挡在阵外游走，又被汉军的密集箭雨射得根本无法近身。